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该电影以1942年侵华日军对我太行山区进行疯狂扫荡为背景，结合山西长治地区真实存在的感人故事，以纪实手法讲述了在山西屯留老爷山的一场突围中，由韩少峰等人组成的侦查小分队在归队途中，意外发现日军驻地

1943年3月18日，新四军第3师第7旅第19团第4连82位勇士，在江苏淮阴刘老庄的一场阻击战斗中，为了掩护主力部队和党政机关安全转移，作为力量悬殊弱势的一方，顽强抗击日军一千多人10多次的进攻，

　　马德瑞（巫刚 饰）是八路军的高级将领，骁勇善战，义薄云天，自然受到了敌人的重点攻击，最终，马德瑞离奇死亡，尸体下落不明，而他所带领的连队队员所剩无几，马德瑞之死成为了历史悬案。　　一晃眼十一年过去

　　日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡，形势异常严峻。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院安全，强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回