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　　天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，

　　古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好

　　一个木偶隐藏著一段宫廷秘密，引发连场江湖杀戮。故事发生在嘉庆年间，一名江湖浪子段浪受二哥之命保护木偶，密探千色则因奉令夺取木偶而与段浪为敌。武功机智皆不及段浪的千色，因执行任务失败，导致家破人亡。